Чебурашка уже год живёт у Гены. Ушастик подрастает, и между друзьями нередко возникают споры: Чебурашка становится слишком самостоятельным и начинает хулиганить, а Гена старается его воспитывать. Однажды их зовут на пышный день рождения Сони, и там ушастик нечаянно всё портит. Чтобы не ссориться снова, Чебурашка вместе с Соней и Гришей втайне убегает в горы. Там их ждут удивительные виды и рискованные приключения. Узнав о пропаже, взрослые объединяются, чтобы вернуть детей домой, исправить положение и научиться слышать друг друга.

Неуверенный в себе мальчик Орион панически боится темноты и множества других вещей, за что часто подвергается насмешкам сверстников. Каждую ночь он засыпает только с включенным светильником, пока однажды в его комнате не появляется необычное существо, которое представляется самой Темнотой. Этот загадочный персонаж предлагает мальчику отправиться в путешествие, чтобы доказать, что на самом деле он совсем не страшный и не представляет угрозы.

Преодолевая свой страх, Орион соглашается на это предложение и оказывается втянут в удивительное приключение по фантастическому миру, где узнает вместе со своим новым спутником много неожиданного о природе света и тьмы. Эта необычная дружба и погружение в неизведанное заставляют мальчика по-новому взглянуть на свои страхи и, возможно, найти в себе силы измениться. Впереди их ждут удивительные открытия, невероятные встречи и важные уроки о том, что не всё в жизни является таким, каким кажется на первый взгляд.